Какую ответственность несут учредитель и руководитель общества с ограниченной ответственностью ?

 

Существует три вида ответственности, которую могут нести учредитель и руководитель общества с ограниченной ответственностью: материальная, административная, уголовная. Чаще всего за всю деятельность, осуществляемую Обществом, в том числе за возникшие долги, ответственен руководитель. Однако, в случае если выяснится, что руководитель Общества выполнял указания другого контролирующего лица, которым чаще всего выступает учредитель (участник) Общества, то ответственность будет возложена на учредителя.

Главной особенностью ответственности учредителя в ООО является то, что он будет привлечен только в том случае, если непосредственно им совершенные действия напрямую привели к негативным последствиям или нарушили права (интересы) третьих лиц. Сам по себе статус учредителя Общества не может служить основанием для привлечения к ответственности.

Материальная (гражданско-правовая) ответственность

В Гражданском Кодексе Российской Федерации говорится о том, что  участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Благодаря этому принято считать, что такая организационно-правовая форма юридического лица как общество с ограниченной ответственностью самая экономически безопасная, поскольку учредитель не может отвечать по обязательствам Общества. Однако, в случае, если будет запущена процедура банкротства,  будет применяться закон о банкротстве (  Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 N 127-ФЗ), где в ст. 3 говорится: «В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников на указанных лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам». То есть в том случае, если будет доказано, что действия или обязательные для исполнения решения учредителя привели к банкротству, то учредителя могут привлечь к субсидиарной ответственности, которая не ограничивается уставным капиталом, а равна долгам Общества.

Руководитель Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), согласно ст. 44  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Деятельность руководителя регулируется Трудовым Кодексом РФ, и в соответствии с ТК РФ, руководитель является материально ответственным лицом и несет полную материальную ответственность за ущерб, причиненный предприятию, которым он руководит. Руководитель должен возместить все убытки и компенсировать упущенную предприятием упущенную выгоду в случае  если его вина будет доказана. Так же 30 июля 2013 года было принято Постановление Пленума ВАС РФ № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», которое регулирует вопрос материальной ответственности руководителей предприятия. Исходя из указанного Постановления руководитель будет нести ответственность в таких случаях, если он заключил сделку в ущерб Обществу, которым руководит; сокрыл важную информацию о деталях сделки от учредителя; не согласовал заключение сделки с учредителем, когда была такая необходимость в силу законодательства или устава; не проверил добросовестность контрагента; не предпринял меры для проверки добросовестности контрагента; не оспорил необоснованные требования кредиторов; другие неправомерные действия, которые привели Общество к долгам. Тогда, учредитель Общества, а так же иные лица, чьи интересы были затронуты, имеют право подать иск к руководителю о возмещении причиненного ущерба.

Кроме этого, на руководителя возлагается обязанность вовремя в соответствии с законодательством о банкротстве, подать заявление в арбитражный суд о банкротстве. В случае, если руководитель Общества не обратился в положенный срок в арбитражный суд, то долговые обязательства, которые возникли с этого момента могут быть возложены на него.

Однако, ни на учредителя, ни на руководителя организации не будет возложена ответственность по догам, если он действовал добросовестно и разумно в интересах должника, о чем говорится в законе о банкротстве.

Административная и уголовная ответственность

            Кодекс об административной ответственности содержит множество составов правонарушений, по которым к ответственности привлекается руководитель юридического лица. Их можно формально подразделить по санкции, которая установлена в статье. За легкие правонарушения предусмотрена ответственность в виде небольшого штрафа (до 2000 рублей). К таким относятся: несоблюдение сроков постановки на учет в налоговую службу, ведение деятельности, требуемой лицензирования, без лицензии. Более серьезные правонарушения, такие как недобросовестная конкуренция, фиктивное или преднамеренное банкротство, использование чужого товарного знака, влекут наложение более крупного штрафа, а также дисквалификацию на срок до трех лет.

            Уголовная ответственность для руководителя Общества предусмотрена за экономические преступления и преступления против прав и свобод гражданина. Чаще всего привлекают к ответственности руководителей по налоговым преступлениям. В Уголовном Кодексе закреплено пять составов налоговые преступлений, ответственность за которые чаще всего несет руководитель предприятия: уклонение от уплаты налогов с физического лица (ст. 198 УК РФ), уклонение от уплаты налогов с организации (ст. 199 УК РФ), неисполнение обязанностей налогового агента (ст. 199.1 УК РФ), сокрытие денежных средств или имущества за счет которых должно производится взыскание налогов (ст.199.2 УК РФ). Помимо налоговых преступлений, в разделе экономических преступлений для руководителей юридических лиц предусмотрена так же ответственность по таким преступлениям как: незаконное предпринимательство (ст. 171 УК РФ), незаконное получение кредита (ст. 176 УК РФ), злостное уклонение от погашения кредиторской задолженности (ст. 177 УК РФ), незаконное использование средств индивидуализации товаров (ст. 180 УК РФ), преднамеренное банкротство (ст. 196 УК РФ), фиктивное банкротство (ст. 197 УК РФ). Большинство из действий, предусмотренных в этих составах преступлений закреплены в Кодексе об административных правонарушениях, но в случае, когда то или иное действие отягчается каким либо негативным последствием, такое деяние может перейти в число уголовно-наказуемых. К примеру, фиктивное банкротство, то есть заведомо ложное публичное объявление руководителем или учредителем (участником) юридического лица о несостоятельности данного юридического лица, а равно гражданином, в том числе индивидуальным предпринимателем, о своей несостоятельности само по себе является административным правонарушением. Однако, в случае, если последствием этого деяния будет причинение крупного ущерба, то появляются признаки состава преступления, предусмотренного Уголовным Кодексом.

Помимо экономических преступлений, руководитель так же несет ответственность за нарушение прав и свобод гражданина. В этой главе предусмотрены такие составы преступлений: невыплата заработной платы ( ст. 145.1 УК РФ), необоснованный отказ в приеме на работу и необоснованное увольнение беременной женщины или женщины, имеющей детей в возрасте до 3 лет (ст. 145 УК РФ),  нарушение требований охраны труда (ст.143 УК РФ).

            Учредители к административной или уголовной ответственности привлекаются редко, однако законом это предусмотрено. Для того что бы привлечь учредителя к административной или уголовной ответственности в его действиях должен содержаться состав правонарушения или преступления, предусмотренный Кодексом об административной ответственности или Уголовным Кодексом. В некоторых случаях в составе преступления прямо прописан учредитель юридического лица как лицо, привлекаемое к ответственности, как в случае фиктивного или преднамеренного банкротства, а в других, вместо руководителя или совместно с ним, виновным в совершении преступления могут признать учредителя, если он имел непосредственное отношение к совершению преступления и именно его действия привели к негативным последствиям.